Des (MiFID II) Rätsels Lösung: Jetzt bloß nicht aufschieben!


Es scheint verständlich, dass viele Firmen die Entscheidung begrüßt haben, die Frist zur MiFID II Implentierung um zwölf Monate nach hinten zu verschieben. Aber: Dies ist kein Anlass, die enorme Vorschrift, die MiFID II darstellt, auf die leichte Schulter zu nehmen.

MiFID II ist eine der größten und umfassendsten regulatorischen Veränderungen, die in den letzten Jahren eingeführt wurden. Der Aufschub des finalen Implementierungsdatums wird daher dankend angenommen. Es wäre jedoch ein fataler Fehler, wenn Firmen nun glauben, sie könnten sich zurücklehnen und ihre Aufmerksamkeit von den Ansprüchen der Richtlinie abwenden.

Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) hat entschieden, das Datum für die MiFID II Implementierung weit nach hinten zu schieben. Die Regulierungsbehörde geht davon aus, dass es gar nicht möglich ist, die notwendigen IT-Änderungen und System-Weiterentwicklungen bis Januar 2017 durchzuführen.

Drei Puzzleteile und Tafel mit FingerDiese schwierige Entscheidung indiziert, dass immer noch ein großer Berg Arbeit vor den Firmen liegt, bis sie für MiFID II bereit sind. Umso entscheidender ist es, dass die dazugewonnenen zwölf Gnadenmonate vernünftig genutzt werden, um so ein angemessenes MiFID II Programm zu implementieren, das die Richtlinie Stück für Stück erfolgreich bewältigt.

Nehmen wir MiFID II auseinander

MiFID II kann auf drei Kernsäulen heruntergebrochen werden, die alle auf unterstützende Investoren ausgerichtet sind. Diese Säulen sind:

  • Fairere, sicherere und effizientere Märkte
  • Stärkerer Investmentschutz
  • Höhere Transparenz

Die Wurzeln der neuen Richtlinie MiFID II gehen auf ihren Vorgänger MiFID I zurück, die nur kurz vor dem Start der jüngsten Bankenkrise beschlossen wurde. Der Geltungsbereich von MiFID II jedoch übertrifft den von MiFID I bei weitem – sowohl im Umfang als auch in der Tiefe. Nicht überraschend fällt ein Großteil der Last auf die Investmentbanken und hat einen Effekt, der in der ganzen Organisation spürbar ist; vom Front- bis zum Back-Office.

Weil MiFID II ein so breites Spektrum umfasst, ist eine saubere Zusammenfassung schwierig. Wir glauben daran, dass das Aufbrechen in handhabbare „Brocken“ dabei helfen kann, die übergreifende Bedeutung für jede einzelne Firma zu verstehen. Bei GFT haben wir 27 Arbeitsbereiche abgeleitet, die aus der Richtlinie entstehen und die in drei Kernthemen kategorisiert werden können. Diese sind:

  • Marktplätze, Instrumente und Infrastruktur
  • Handels- und Referenzdaten-Reporting
  • Compliance und Investorenschutz

Marktplätze

Während sich MiFID I nur auf Aktienmärkte bezieht, deckt MiFID II praktisch alle Finanzinstrumente ab, mit der Ausnahme von spot FX und einem kleinen Abschnitt von Warenderivaten.

Firmen müssen die Unterschiede zwischen den verschiedenen Handelssystemen kennen – von Regulated Markets (RMs) über Multilateral Trading Facilities (MTFs) und Organised Trading Facilities (OTFs) bis hin zu Systematic Internalisers (SIs). Sie dürfen darüber hinaus nicht vergessen, was in den Over-the-Counter (OTC) Märkten bleibt.

Im Anschluss müssen diese Firmen sich dann überlegen, in welchem Geschäftsumfeld sie tätig sind und in welchem nicht; und, noch wichtiger: In welchem Geschäftsumfeld sie eigentlich sein wollen. Neben der Einführung neuer Plätze (OTFs), gibt es strengere Regeln für die existierenden Plätze sowie aktualisierte Richtlinien wie diese funktionieren und welches Reporting gefordert ist.

Handels- und Referenzdaten-Reporting

MiFID II führt Änderungen in den Anforderungen von Meldepflichten ein. Es geht nicht allein um Änderungen, welche Instrumente gemeldet werden müssen. Auch der Umfang der zu übermittelnden Daten hat sich deutlich erhöht, während einige der geforderten Bereiche noch nicht einmal in Betrieb sind.

Firmen haben sich bereits mit den Reporting-Anforderungen von MiFID II schwer getan und mit dem Anstieg der geforderten Bereiche von 21 auf mindestens 65, hat MiFID II bereits einige Debatten in der Branche ausgelöst.

Firmen müssen sich klarer darüber werden, an wen sie eigentlich berichten und verstehen, dass der MiFID II Reporting-Mechanismus viel größere Verpflichtungen beinhaltet als es momentan der Fall ist.

Compliance und Investorenschutz

Mit der Einführung von MiFID II sehen wir zum ersten Mal Richtlinien, die sich über die Verantwortungsbereiche und die Organisation einzelner Abteilungen innerhalb einer Bank erstrecken.

In Sachen Investorenschutz baut MiFID II direkt auf MiFID I auf. MiFID II geht mit tieferen Maßnahmen und dem Umfang an Produkten noch weiter. Viele FCA regulierte Firmen haben bereits Programme eingeführt, um den Anforderungen gerecht zu werden. Nun jedoch müssen diese Firmen ihre Prozesse, Verfahren und Betriebssysteme einer kompletten Prüfung unterziehen, um sicherzustellen, dass sie regelkonform sind.

Ein effektives MiFID II Programm erschaffen

Um MiFID II effektiv zu bewältigen, müssen sich Firmen der enormen Herausforderungen annehmen, ein Arbeitsprogramm (oder Programme) rund um die drei von GFT identifizierten oben stehenden Themen zu strukturieren.

Das ist eine erhebliche Herausforderung und basierend auf den unterschiedlichen Größen und Strukturen der vielen Akteure, kann es auch kein „Universalkonzept“ geben. Jede Organisation wird auf ihre eigenen Herausforderungen im Hinblick auf Struktur, Technologie und sich überschneidende Prioritäten stoßen. Im Normalfall übernehmen größere Firmen einen Matrixansatz mit einem Program-Officer, der die Projektteams in der jeweiligen Funktion beaufsichtigt.

Dieser Ansatz bringt mögliche Fallstricke mit sich, die wir herausstellen wollen. Erstens eignet sich die Regulierung nicht unbedingt dazu, auf ein Funktionsmodell heruntergebrochen zu werden, da dies für einen front-to-back-Blick spricht. Das wiederum führt zu Konflikten im Hinblick auf Prozessverantwortlichkeiten bei Delivery und Compliance.

Allein die Verfolgung einer solchen Prozessverantwortlichkeit durch die gesamte Organisation hinweg auf einem Makro-Level kann ein Vollzeitjob sein. Es ist entscheidend, dass dies gut durchdacht ist und für die entsprechende Organisation umsetzbar ist.

Ein effektives MiFID II Programm erfordert außerdem eine gründliche Prüfung der bereits existenten Technologie-Plattformen. Viele der regulatorischen Technologie-Änderungen, die in den letzten Jahren stattgefunden haben, waren in ihrer Natur taktisch gedacht, eine Konsequenz aus straffen Fristen und unklaren Anforderungen. Firmen haben nun eine ideale Möglichkeit, sich einem mehr strategischen Ansatz anzunehmen, um mit den massiven technologischen Herausforderungen umzugehen, die MiFID II mit sich bringt.

Es lässt sich nicht bestreiten, dass MiFID II groß und herausfordernd ist. Für betroffene Firmen sollte sich das Jahr 2016 um den Feinschliff des Langzeitplans und die Einrichtung notwendiger Programme und IT-Strukturen drehen, um sicherzustellen, dass die richten Tools und die Expertise rechtzeitig bis Januar 2018 vorhanden sind.

Fazit

Die meisten Unternehmen sollten bereits vor der Verschiebung des Implentierungsdatums ein MiFID II Programm eingerichtet haben. Die vernünftige Handhabung wäre nun, ihre Bestrebungen um das neue Datum herum zu planen und bereits in 2016 so viel wie möglich von der Entwicklungsleistung abzuarbeiten.

Trotz der Herausforderungen für die MiFID II steht, haben Unternehmen die Zeit durchaus noch auf ihrer Seite. Das wird sich schnell ändern, wenn sie fälschlicher Weise davon ausgehen, dass sie ihren Fuß vom Gas nehmen können.

Zusätzliche zwölf Monate mögen wie eine lange Zeit erscheinen, aber wir alle wissen, wie die Zeit verfliegt. Also: Bloß nicht des Rätsels Lösung aufschieben!